北京市中银律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书
致：山东省药用玻璃股份有限公司：受山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称公司）委托，北京市中银律师事务所（以下简称本所）指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2004年3月20日召开的2003年度股东大会，并就公司2003年度股东大会相关事宜，出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2003年度股东大会的文件，包括但不限于2004年2月17日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议以及根据上述决议内容刊登在2004年2月19日《上海证券报》、《证券》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2003年度股东大会。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该等事实的了解及对公司2003年度股东大会所涉及的相关法律事项发表法律意见。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、
公司2003年度股东大会召集、召开的程序1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长柴文先生主持。公司已于2004年2月19日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《上海证券报》、《证券》上告知全体股东,并在上海证券交易所站上披露。该通知载明的开会日期是2004年4月20日上午9点。2、本次股东大会按公告通知要求如期于2003年4月20日上午9点召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已提前30日。经本所律师审核，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。二、
出席公司2003年度股东大会会议人员的资格1、出席公司2003年度股东大会的股东（包括股东代理人）10人，代表公司46,266,879
股股份，占公司总股本123,611,172股的37.43%。经审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。三、
公司2003年度股东大会的表决程序经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部7项议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，1名监事代表和2名股东代表按《公司章程》规定的程序进行了监票，表决结果当场宣布。1、公司董事会提交审议的以下5项议案以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数46,266,879股的100%同意并通过。具体如下：（一）《公司2003年度董事会工作报告》；（二）《公司2003年度监事会工作报告》；（三）《公司2003年度财务决算报告》；（四）《公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案》；（五）《关于修改〈公司章程〉的议案》。2、公司董事会提交审议的《关于公司董事会、监事会换届选举办法的议案》,同意股份46,266,779股，占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数46,266,879股的99.9998%；弃权股份100股；不同意股份0股。3、公司董事会提交审议的《关于公司董事、监事报酬的议案》，同意股份46,266,579股，占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数46,266,879股的99.9994%；弃权股份100股；不同意股份200股。4、经本所律师验证，本次股东大会采取累计投票制办法，选举产生了公司第四届董事会、监事会成员。具体如下:（1）内部董事5名：（出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权累积为231,334,395股）柴文先生，获得同意股份46,281,549股；扈永刚先生，获得同意股份46,262,049股；周在义先生，获得同意股份46,262,049股；陈永康先生，获得同意股份46,262,049股；张*先生，获得同意股份46,263,049股。（2）独立董事3名：（出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权累积为138,800,637股）马越英女士，获得同意股份46,267,279股；朱维平先生，获得同意股份46,263,049股；蔡虹女士，获得同意股份46,263,049股。（3）监事2名：（出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权累积为92,533,758股）张志成先生，获得同意股份46,266,449股；任文义先生，获得同意股份46,266,049股。在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，公司2003年度股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定，本次股东大会通过的上述决议合法有效。四、
结论综上所述，本所律师认为，公司2003年度股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定；出席公司2003年度股东大会的人员资格合法有效；股东大会通过的各项决议合法有效。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。北京市中银律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：金俊二00四年三月二十日
